Omgekeerde fusie (definitie, voorbeeld)

Wat is een omgekeerde fusie?

Omgekeerde fusie verwijst naar een type fusie waarbij particuliere bedrijven een naamloze vennootschap verwerven door de meerderheid van hun aandelen te ruilen met een naamloze vennootschap, waardoor ze in feite een dochteronderneming worden van een beursgenoteerd bedrijf. Het is ook bekend als reverse IPO of Reverse Take Over (RTO)

Vormen van de omgekeerde fusie

Een naamloze vennootschap kan een aanzienlijk deel van de particuliere onderneming verwerven en in ruil daarvoor een meerderheid van gewoonlijk meer dan 50% van de naamloze vennootschap geven. De besloten vennootschap wordt nu een dochteronderneming van de naamloze vennootschap en kan nu als openbaar worden beschouwd.
Een beursgenoteerd bedrijf kan soms fuseren met een privaat bedrijf, meestal door middel van een aandelenswap, waarbij het niet-beursgenoteerde bedrijf aanzienlijke zeggenschap over het beursgenoteerde bedrijf zal behouden.

Voorbeeld van omgekeerde fusie

Voorbeeld # 1 - Diginex omgekeerde fusie

bron: cfo.com

Diginex is een in Hongkong gevestigd cryptocurrency-bedrijf dat een beursgenoteerd bedrijf werd door een omgekeerde fusie-deal te sluiten. Het wisselt aandelen uit met 8i Enterprises Acquisitions Corp, een beursgenoteerd bedrijf.

Voorbeeld # 2 - Uitzending van Ted Turner-Rice

Een prominent voorbeeld van een omgekeerde fusie is dat Ted Turner zijn bedrijf fuseerde met Rice Broadcasting. Ted had het reclamebordbedrijf van zijn vader geërfd, maar de operaties waren in slechte staat. Met zijn gedurfde visie voor de toekomst slaagde hij er echter in om in 1970 een beetje investeringsgeld te krijgen en kocht hij Rice Broadcasting, dat vandaag deel uitmaakt van de The Times Warner-groep.

Voorbeeld # 3 - Rodman & Renshaw en Roth Capital

Kleine boetiekfirma's zoals Rodman & Renshaw en Roth Capital brachten vervolgens meer dan 40 Chinese bedrijven naar de Amerikaanse investeerders en aandelenbeurzen door omgekeerde fusies aan te gaan met 'lege' Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven die waren opgeheven of weinig of geen zaken hadden met deals ter waarde van 32 miljoen USD.

Voordelen

Vereenvoudigd proces : het duurt meestal maanden of jaren voordat de conventionele methode om een openbare uitgifte aan te bieden via IPO werkelijkheid wordt, terwijl een omgekeerde fusie snel binnen een periode van weken plaatsvindt. Dit bespaart veel tijd en moeite voor het beheer van het bedrijf
Risicominimalisatie : hoewel er een aantal maanden wordt besteed aan het plannen van de IPO, is het gewoonlijk nooit gegarandeerd of het bedrijf daadwerkelijk voor de IPO zou gaan. Soms lijkt de aandelenmarkt erg ongunstig en kan de deal worden geannuleerd en gaan alle inspanningen soms verloren
Minder afhankelijkheid van de markt : alle arbeidsintensieve taken van het ondernemen van roadshows om het marktsentiment te peilen en de potentiële investeerders ervan te overtuigen zich in te schrijven op de aanstaande uitgifte, zijn geen reden tot bezorgdheid wanneer een bedrijf de route van omgekeerde fusies kiest. Het hoeft zich zelfs geen zorgen te maken als het gaat om inschrijving en marktacceptatie van het aanbod. Aangezien het proces van deze fusies slechts een mechanisme is om een privébedrijf om te zetten in een openbaar bedrijf, hebben de marktomstandigheden weinig of geen invloed op het bedrijf dat naar de beurs wil gaan.
Minder kostbaar: aangezien er geen forse vergoedingen moeten worden betaald voor investeringsbankiers, in tegenstelling tot bij openbare uitgiften, wordt deze aangenomen maatregel van omgekeerde fusie kostenefficiënt voor het bedrijf. Verder kan het zichzelf ook vrijstellen van alle langdurige procedures die betrokken zijn bij gereglementeerde deponeringen en het opstellen van prospectussen.
Profiteert van de voordelen van een beursgenoteerd bedrijf: zodra een privaat bedrijf naar de beurs gaat, biedt het een uitstekende uitstapmogelijkheid voor originele promotors. De aandelen van de bedrijven zullen nu worden verhandeld op een openbare effectenbeurs en zouden zo het voordeel van extra liquiditeit helpen verkrijgen. Het bedrijf zal nu meer toegang hebben tot de kapitaalmarkten om nog meer aandelen uit te geven, zelfs via secundaire aanbiedingen.

Nadelen

Natuurlijk heeft het proces bepaalde nadelen, zoals vermeld

Informatieasymmetrie: aangezien het due diligence-proces vaak over het hoofd wordt gezien, kunnen de brieven en bankafschriften vaak worden vervalst door oneerlijk management, aangezien er weinig transparantie is, waardoor informatieasymmetrie ontstaat
Omvang voor fraude: Er is ruimte voor enorme fraude, aangezien er momenten zijn waarop de lege of het ter ziele gegane bedrijf misschien weinig of geen onderliggende zaken heeft samen met het privébedrijf. Ze zullen zich laten controleren bij de franchise van bekende accountantskantoren aan de hand van enkele twijfelachtige financiële verklaringen, zoals verstrekt door het management. Er zullen echter weinig of geen bewerkingen onder plaatsvinden. Ook boetiekbedrijven maken van deze gelegenheid gebruik om geld te verdienen door dergelijke bedrijven openbaar te maken door middel van omgekeerde fusies
Nieuwe nalevingslast: wanneer een particulier bedrijf openbaar wordt, gebeurt het vaak dat managers soms onervaren zijn als het gaat om alle vereisten die komen kijken bij het zijn van een openbaar bedrijf. Deze lasten kunnen er vaak toe leiden dat de prestaties van het bedrijf nadelig worden beïnvloed als managers de neiging hebben zich meer op alle administratieve zorgen te richten dan het bedrijf te moeten runnen

Beperkingen

Vaak wordt opgemerkt dat het het IPO-proces is dat meer geld ophaalt in tegenstelling tot een omgekeerd fusieproces
Het ontbreekt aan de marktondersteuning voor de aandelen die gewoonlijk heerst in het geval van een beursgang

Gevolgtrekking

Omgekeerde fusie is een uitstekende gelegenheid voor particuliere bedrijven om alle procedures te omzeilen die doorgaans betrokken zijn als onderdeel van het IPO-proces. Het is vaak een kosteneffectieve route voor bedrijven om zichzelf aan een beurs te laten noteren en daardoor openbaar te worden.

Gezien de beperkingen en de reikwijdte van misbruik van dergelijke routes als gevolg van de beperkte transparantie en informatieasymmetrie, heeft het velen in de financiële sector in staat gesteld van dergelijke mazen te profiteren. Het wordt absoluut noodzakelijk dat ethische kaders er goed in worden opgenomen om dergelijke gebeurtenissen te voorkomen.

Zodra dergelijke problemen zijn opgelost, wordt de enige factor die de particuliere bedrijven in overweging moeten nemen, de beperkte reikwijdte van dergelijke routes als een contrast met die van de IPO-route en ook de essentiële nitty-gritty die betrokken is bij het beheer van de wettelijke vereisten die worden geëist van die van een naamloze vennootschap.