Wat zijn voorwaardelijke aandelen?

Voorwaardelijke aandelen zijn die aandelen die kunnen worden uitgegeven als aan een aantal specifieke voorwaarden of mijlpalen met betrekking tot de uitgifte van voorwaardelijke aandelen is voldaan door de emittent van de aandelen; een van die voorwaarden kan de winst van de onderneming zijn die vereist is om de beoogde drempels voor de uitgifte van voorwaardelijke aandelen te overschrijden.

In lekentijd zijn voorwaardelijke aandelen aandelen die in voorwaardelijke tijden worden uitgegeven.

Laten we eens kijken naar de voorgestelde fusiedetails van Harmony Merger Corp met NextDecade LLC. Een van de details van de fusie is dat Harmony de aandeelhouders van NextDecade ongeveer 97,87 miljoen gewone aandelen Harmony zal uitgeven bij de afsluiting, met tot 19,57 miljoen extra voorwaardelijke aandelen die worden uitgegeven aan NextDecade bij het behalen van bepaalde mijlpalen.

Hoe moeten voorwaardelijke aandelen worden geïnterpreteerd?

Zoals de naam doet vermoeden, zijn voorwaardelijke aandelen anders. Het zijn gewone aandelen die onder bepaalde omstandigheden worden uitgegeven, of we kunnen zeggen wanneer aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Als bedrijf A bijvoorbeeld bedrijf B overneemt, zal bedrijf A ermee instemmen om voorwaardelijke aandelen uit te geven als bedrijf B een bepaald inkomensdoel bereikt.

Maar waarom is dit soort schikking / overeenkomst vereist? Laten we het vorige voorbeeld nemen om onze uitleg uit te breiden.

Bedrijf A besluit om bedrijf B over te nemen. Als gevolg hiervan gaan bedrijf A en bedrijf A een voorwaardelijke uitgifte-overeenkomst aan. Deze voorwaardelijke uitgiftecontract is het resultaat van een onderhandeling tussen bedrijf A en bedrijf B.

Tijdens de onderhandelingen merken beide partijen dat hun voorwaarden niet gelijk zijn. En geen enkele hoeveelheid verdere onderhandeling kan de dissonantie oplossen. In dit stadium besluiten beide partijen om onder een "als-dan" -voorwaarden te vallen over hoe de ene partij de andere zal behandelen.

Laten we nu terugkomen op bedrijf A en bedrijf B. Laten we zeggen dat ze een voorwaardelijke uitgifteovereenkomst hebben ondertekend. Volgens de overeenkomst, als bedrijf B een bepaald bedrag verdient, zal bedrijf A de aandeelhouders van bedrijf B ten goede komen door een bepaald aantal gewone aandelen uit te geven. Deze aandelen worden voorwaardelijke aandelen genoemd.

Bekijk ook de Volledige gids over preferente aandelen

[wbcr_snippet]: PHP-fragmentfout (niet doorgegeven fragment-ID)

Voorbeeld van voorwaardelijke aandelen

Laten we een praktisch voorbeeld nemen om voorwaardelijke aandelen te illustreren. Het zal ons helpen begrijpen hoe de hele zaak gebeurt.

Bedrijf A nam bedrijf B over. Tijdens de onderhandelingen stemde bedrijf A ermee in om 20.000 gewone aandelen uit te geven aan de aandeelhouders van bedrijf B, als bedrijf B zijn winst met 20% zou verhogen in het lopende boekjaar. Het huidige inkomen van bedrijf B is $ 200.000. En het huidige aantal uitstaande aandelen is 200.000.

Vanaf nu zou de winst per aandeel = (Winst / Gewone Aandelen) = ($ 200.000 / 200.000) = $ 1 per aandeel zijn.

Laten we nu zeggen dat bedrijf B dit jaar de doelstelling van 20% stijging van zijn inkomsten kan halen. Dat betekent dat bedrijf A 20.000 gewone aandelen als voorwaardelijke aandelen zal uitgeven.

Als gevolg hiervan zouden de nieuwe inkomsten = ($ 200.000 * 120%) = $ 240.000 zijn.

En het aantal aandelenemissies zou toenemen tot = (200.000 + 20.000) = 220.000.

Daarom zou de nieuwe winst per aandeel = ($ 240.000 / 220.000) = $ 1,09 aandeel zijn.

Effect van uitgifte van voorwaardelijke aandelen

Als gevolg van de uitgifte van dergelijke aandelen is er één significant effect op de winst per aandeel (EPS) van het bedrijf.

Wanneer "als en dan" -voorwaarden werken, geeft het verwerven van een bedrijf nieuwe aandelen uit voor de aandeelhouders van het overgenomen bedrijf. Hierdoor stijgt nu het aantal aandelen van de overgenomen bedrijven.

En om de nieuwe winst per aandeel te berekenen, gebruiken we het nieuwe aantal uitstaande aandelen. Het resultaat is dat we een nieuwe EPS krijgen, die meer is dan de vorige EPS (die bij verschillende gelegenheden anders kan zijn).

Overeenkomst tot uitgifte van voorwaardelijke aandelen

Herinnert u zich nog dat we het hadden over de uitgifte van voorwaardelijke aandelen terwijl we het concept van voorwaardelijke aandelen uitlegden? Laten we dit nu begrijpen voordat we verder gaan met de andere gerelateerde concepten.

In geval van fusie en overname zou een overeenkomst tot uitgifte van voorwaardelijke aandelen worden ondertekend. Bij fusie / overname belooft de overnemende onderneming nieuwe gewone aandelen uit te geven voor de overgenomen onderneming als aan bepaalde voorwaarden is voldaan.

Overeenkomst voor de uitgifte van voorwaardelijke aandelen, over het algemeen gebaseerd op twee hoofdfactoren:

Ten eerste is het de tijdsperiode. In de overeenkomst wordt de tijd op passende wijze vermeld.
Ten tweede is de primaire voorwaarde die moet worden bereikt, het behalen van een bepaald verdienniveau of het bereiken van een specifiek marktprijsniveau.

Beide partijen moeten akkoord gaan met deze twee factoren. En dat zal resulteren in de extra uitgifte van aandelen als aan de voorwaarde / voorwaarden is voldaan.

Hieronder vindt u een uittreksel van een voorwaardelijke aandelenemissieregeling van RealResource Residential LLC. Hier zijn er twee soorten uitgiften -

een $ 10.000 nominale waarde 12% Series A Senior Unsecured Promissory Note converteerbaar in gewone aandelen tegen $ 0,5 per aandeel
één afneembare gewone aandelenaankoop warrant om 10.000 aandelen te kopen met een uitoefenprijs van $ 0,50 per aandeel die op 9 december 2020 vervalt.

bron: sec.gov

Laten we nu een voorbeeld bekijken, waarbij niet aan de vooraf bepaalde voorwaarden werd voldaan en de voorwaardelijke aandelen niet werden geleverd.

Hieronder vindt u een uittreksel van India Globalization Capital Inc. Zij voltooiden de overname van 51% van het uitstaande aandelenkapitaal van Golden Gate Electronics in mei 2014. De voorwaarden van de overeenkomst omvatten ook 1.004.094 aandelen, afhankelijk van het behalen van de jaarlijkse drempels voor inkomsten door de elektronicabedrijf. en winst gedurende het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2017

gemiddeld uitstaande aandelen

. In dit geval werden de voorwaardelijk uit te geven aandelen niet geleverd omdat het overgenomen bedrijf niet in staat was om de doelstellingen te halen.

bron: sec.gov

De impact van voorwaardelijke aandelen op de winst per aandeel (verwaterde winst per aandeel)

Nu is de vraag wanneer we voorwaardelijke aandelen moeten opnemen als uitstaande in de verwaterde WPA.

Verwaterde EPS-formule = (nettowinst - preferent dividend) / (uitstaande aandelen + verwaterde aandelen + voorwaardelijke aandelen).

Vanaf de bovenstaande formule zouden voorwaardelijke aandelen worden toegevoegd aan het aantal uitstaande aandelen, wat zal resulteren in een verwaterde WPA.

Houd er rekening mee dat voorwaardelijk uit te geven aandelen alleen worden gebruikt als aan de voorwaarden is voldaan.

We nemen een voorbeeld om dit te illustreren.

Laten we zeggen dat bedrijf X ging fuseren met bedrijf Y in het jaar 2015. De voorwaarden van de fusie waren als volgt:

als de marktprijs van het gewone aandeel van bedrijf Y hoger is dan $ 80 per aandeel gedurende het jaar 2015 of momenteel meer dan $ 80 per aandeel, dan zal bedrijf X in het jaar 2016 50.000 extra aandelen uitgeven voor de aandeelhouders van bedrijf Y.

Men ziet dat de marktprijs van bedrijf Y in het jaar 2014 al hoger was dan de vastgestelde $ 80 per aandeel;
In 2014 bedroeg de marktprijs van gewone aandelen van bedrijf Y gemiddeld $ 100 per aandeel.
Het nettoresultaat wordt verondersteld respectievelijk $ 800.000, $ 700.000 en $ 900.000 te zijn voor het jaar 2014, 2015 en 2016.
En de gemiddelde uitstaande aandelen in 2014, 2015 en 2016 waren respectievelijk 100.000, 150.000 en 125.000.

De vraag is hoe in deze situatie de verwaterde WPA zou worden berekend? En wanneer de voorwaardelijke aandelen zouden worden toegevoegd aan de uitstaande aandelen van bedrijf X?

Laten we deze situatie vanaf het begin proberen te begrijpen.

De term was dat als bedrijf Y hoger is dan $ 80 per aandeel als marktprijs van het gewone aandeel gedurende het jaar 2015 of op dit moment, bedrijf X 50.000 extra aandelen zal uitgeven in het jaar 2016.

Maar aangezien bedrijf Y het doel van $ 80 per aandeel als marktprijs in het jaar 2014 al heeft overschreden. En de marktprijs van gewone aandelen van bedrijf Y in het jaar 2014 was $ 100 per aandeel. Moeten we voorwaardelijke aandelen opnemen in het jaar 2014?

Is in 2014 aan de voorwaarde voldaan? Het antwoord is ja. We moeten voorwaardelijk uit te geven aandelen opnemen wanneer het doel wordt bereikt.

Dit is dus wat de EPS zou zijn = (nettowinst / uitstaande aandelen + voorwaardelijke aandelen) = ($ 800.000 / 100.000 + 50.000) = $ 5,33 per aandeel. Het is een verwaterde WPA voor 2014.

In de uiteindelijke analyse

Weet dat voorwaardelijke aandelen niet altijd worden uitgegeven. Als twee partijen het niet eens zijn over de voorwaarden van fusies / overnames, dan zijn alleen de voorwaardelijke aandelen uitgiftes (dat wil zeggen als aan de gestelde voorwaarden wordt voldaan, zoals een vooraf bepaalde marktprijs of netto-inkomen gedurende een bepaalde periode).

Ik hoop dat dit een meerwaarde heeft. Succes!

Andere artikelen die je misschien leuk vindt