Vijandige overname

Wat is een vijandige overname?

Een vijandige overname is een soort overname door het doelbedrijf door een ander bedrijf dat een overnemende onderneming wordt genoemd, waarbij, hoewel het management van het doelbedrijf niet voor de overname is, de bieder andere kanalen gebruikt om het bedrijf over te nemen, zoals het bedrijf overnemen door middel van een openbaar bod door rechtstreeks een bod uit te brengen aan het publiek om de aandelen van het doelbedrijf te kopen tegen de vooraf bepaalde prijs die hoger is dan de geldende marktprijzen.

We merken van bovenaf op dat het Franse wasservicebedrijf Elis een vijandig overnamebod deed dat het bedrijf op meer dan 2 miljard euro waardeerde.

Voorbeelden van vijandige overnames aller tijden

Strategieën voor een vijandige overname

Een bedrijf dat streeft naar een vijandige overname, kan dit op twee belangrijke manieren benaderen, namelijk: Tender offer en Proxy Fight .

# 1 - Overnamebod

Overnamebod wanneer een bedrijf of een groep investeerders aanbiedt om de meerderheidsaandelen van het doelbedrijf te kopen tegen een premie ten opzichte van de marktprijs en dit bod wordt gedaan aan de raad van bestuur, die het kan afwijzen. In deze omstandigheden kan de bieder het bod rechtstreeks aan de aandeelhouders uitbrengen. De aandeelhouders kunnen op hun beurt besluiten om het bod te aanvaarden als ze er waarde in vinden. Pas wanneer de meerderheid van de aandeelhouders besluit het bod te accepteren, vindt de verkoop van aandelen plaats.

# 2 - Proxy Battle

Proxy Battle, aan de andere kant, is een nogal onvriendelijke strijd om controle over een organisatie.

Het bovenstaande beslissingsboomdiagram toont het hele proces dat achter het vijandige overnamebod zit. Het gerichte bod wordt vijandig genoemd wanneer de bieder er bewust voor kiest om het doelbedrijf niet te informeren over het ongevraagde bod. Uiteraard zal in een dergelijk scenario een proxy-wedstrijd ook door het bestaande management als onaangenaam worden beschouwd. Zelfs een aankoop van 5% van de aandelen van het doelbedrijf of wat wordt genoemd als een "Toehold-positie" kan, afhankelijk van de situatie, als vijandig of vriendelijk worden beschouwd. Het is eigenlijk de bedoeling achter de aankoop van Toehold die bepaalt hoe tegen de vijandige overname wordt aangekeken. Het kan nog steeds vriendelijk worden genoemd als de aankoop wordt gedreven door een verlaging van transactiekosten of het verwerven van een strategische positie in de veiling. Echter,als een voetstuk gekocht met de bedoeling om gezag over het management te krijgen, zal zeker als vijandig worden beschouwd. Het pad van een vijandige overname lijkt vol wendingen te zijn. Een bod dat aanvankelijk als een vriendschappelijk bod begon, kan op termijn ook omslaan in een vijandig bod.

Strategieën voor vijandige overname

Aangezien dit vijandige overnamebod niet welkom is, neemt het doelbedrijf verschillende verdedigingsstrategieën voor vijandige overnames (zowel reactieve als preventieve factoren), zoals:

# 1 - Macaroni-verdediging

Best een lip-smakende naam, is het niet. Op een meer technisch vlak houdt een macaroni-verdediging in dat een bedrijf een groot aantal obligaties uitgeeft met de situatie dat deze tegen een hoge prijs moeten worden afgelost als het bedrijf wordt overgenomen. Wanneer de obligaties van een bedrijf tegen een buitensporig hogere prijs worden afgelost, lijkt de deal economisch onaantrekkelijk. Deze verdedigingsstrategie werkt tweeledig. Nadat de deal onaantrekkelijk is gemaakt, beperkt het ook de bevoegdheden van de potentiële koper. De uitbreiding van macaroni tijdens het koken is gebruikt als een allegorie om te verbeelden dat de aflossing van obligaties tegen hogere prijzen de kosten van de vijandige overname verhoogt. Het is eigenlijk een moeilijke noot om te kraken voor een potentiële koper wanneer de aflossingsprijs van een obligatie stijgt.

Laten we aannemen dat bedrijf A met geweld probeert bedrijf B over te nemen. Het management van het doelbedrijf wil de deal niet doorzetten omdat het hen misschien niet erg aantrekkelijk lijkt of omdat ze onvoldoende vertrouwen hebben dat A in staat zal zijn om het bedrijf succesvol te leiden. Bijkomende vrees voor herstructurering en ontslagen van bedrijven doemt ook op. In dat geval kan bedrijf B besluiten om voor de macaroni-strategie te gaan. Ze kunnen obligaties uitgeven van $ 100 miljoen die terugbetaalbaar zijn tegen 200% van de nominale waarde. Daarom zal degene die $ 2000 heeft geïnvesteerd $ 4000 betaald moeten worden, wat de totale acquisitiekosten zal opdrijven en uiteindelijk de overnemende partij zal ontmoedigen om door te gaan met het bod.

# 2 - Gifpil

Een gifpil is een populair verdedigingsmechanisme voor een "doelbedrijf", waarbij het de juiste kwestie van aandeelhouders gebruikt als een tactiek om de vijandige overnameovereenkomst duur of minder aantrekkelijk te maken voor de overvallers. Deze strategie fungeert ook als een instrument om de snelheid van mogelijke vijandige pogingen in de toekomst te vertragen. Gifpillen worden over het algemeen aangenomen door de raad van bestuur zonder goedkeuring van aandeelhouders. Het bevat ook een bepaling dat de bijbehorende rechten indien nodig door het bestuur kunnen worden gewijzigd of teruggekocht. Dit om indirect directe onderhandelingen tussen de overnemende partij en de Raad af te dwingen, om zo grond te creëren voor een betere onderhandelingspositie.

Carl Icahn, een institutionele belegger, overrompelde Netflix in 2012 door een belang van 10% in het bedrijf te verwerven. De laatste reageerde door een plan voor aandeelhoudersrechten uit te geven als een "gifpil", een stap die Carl Icahn eindeloos irriteerde. Een jaar later verlaagde hij zijn belang tot 4,5% en beëindigde Netflix het juiste uitgifteplan in december 2013

bron: money.cnn.com

# 3 - Scorched Earth-beleid

Scorched Earth Policy is een term die is ontleend aan het militaire taalgebruik. Meestal in het leger bevelen generaals de soldaten om alles en nog wat te vernietigen dat van nut kan zijn voor het leger van de tegenstander. Volgens deze defensieve tactiek verkopen bedrijven hun belangrijkste activa of dwingen ze de overnemende bedrijven langlopende contractuele verplichtingen aan te gaan.

# 4 - Gouden parachute

Technisch gezien wordt Golden Parachute gedefinieerd als een contract tussen de Vennootschap en haar topmanagement, wat inhoudt dat de leidinggevenden aanzienlijke voordelen zullen krijgen ingeval deze laatste wordt beëindigd als gevolg van de herstructureringsactiviteit. Deze voordelen omvatten gewoonlijk bonussen in contanten, aandelenopties, een pensioenpakket, medische voordelen en natuurlijk een mooie ontslagvergoeding. Het wordt ook gebruikt als hulpmiddel voor een beschermingsmechanisme of gifpil om een ​​mogelijke fusie te ontmoedigen. De hoeveelheid voordelen of compensatie die aan de crème-de-la-crème van het bedrijf wordt beloofd, kan ertoe leiden dat veel overnemers hun vijandige overnamebeslissing wijzigen.

Sinds Verizon ermee instemde Yahoo te kopen, gonst de industrie van de exorbitante Golden Parachute die Marissa Mayer (CEO Yahoo) zou vliegen in het geval dat de eerste besluit haar te beëindigen.

bron: Yahoo Schedule 14A

# 5 - Kroonjuweel

Dit is een vrij vergelijkbare strategie als het Scorched Earth-beleid. In dit geval is de verkoop van activa door het doelbedrijf tijdens een vijandig bod voornamelijk gericht op de meest waardevolle activa (Crown Jewel). Hierbij wordt ervan uitgegaan dat de verkoop van dergelijke activa de onderneming minder aantrekkelijk maakt voor de potentiële kopers. Dit zou het kopende bedrijf uiteindelijk kunnen dwingen het bod in te trekken.

Er is echter een andere manier waarop deze strategie kan worden geïmplementeerd. Het doelbedrijf kiest ervoor om zijn meest gewaardeerde activa te verkopen aan een bevriend bedrijf, ook bekend als White Knight en wanneer het overnemende bedrijf later zijn beslissing voor een vijandige overname laat vallen, koopt het doelbedrijf opnieuw zijn activa terug van de White Knight tegen een vooraf bepaalde termijn. prijs.

# 6 - Kreeftenval

Een ander populair afweermechanisme is Lobster Trap. Hierin geeft het doelbedrijf een mandaat uit waarin personen met meer dan 10% converteerbare effecten (inclusief converteerbare obligaties, converteerbare preferente aandelen en warrants) worden afgeschrikt om deze effecten over te dragen naar stemgerechtigde aandelen. Hier staan ​​individuen met meer dan 10% eigendom symbool voor grote vissen of kreeften.

Effect van de vijandige overname op aandeelhouders

Meestal zien we dat de aandelen van het doelbedrijf stijgen. Wanneer een groep investeerders of overnemende bedrijven bemerkt dat het management de aandeelhouderswaarde niet maximaliseert, benaderen ze aandeelhouders rechtstreeks om hun aandelen te kopen tegen een premie ten opzichte van de marktwaarde. Tegelijkertijd voeren ze bepaalde tactieken uit om het management omver te werpen en bij het publiek, de media en de aandeelhouders het idee te creëren dat nieuw management de noodzaak van het uur is.

Zoals we zien, sprong de aandelenkoers van Berendsen omhoog na een vijandig overnamebod van 2 miljard euro door Elis.

bron: Yahoo Finance

Hierdoor is er een extra vraag naar aandelen in de markt. Wat volgt is een bitter gevecht om de controle over het bedrijf. Vijandige overnames zijn niets anders dan een strijd tegen het bestaande management. Alleen wanneer aandeelhouders het inzicht hebben om de visie van het management te beoordelen in combinatie met de lokkende winsten die worden geboden door een vijandige overname, kan er enige waarde uit worden gehaald.

De koersstijgingen van de aandelen volgen een nogal ingewikkeld pad in het aandeleninkoopproces. Zelfs als de vijandige overnames uiteindelijk plaatsvinden, is het management hierbij betrokken om bepaalde aanbiedingen te doen die vriendelijk zijn voor de aandeelhouders. Meestal worden deze aanbiedingen gedaan zodat de aandeelhouders het vijandige overnamebod afwijzen.

Meestal omvatten deze aanbiedingen speciale dividenden, inkoop van eigen aandelen en spin-offs. Al deze maatregelen drijven de prijs van de aandelen op de korte en lange termijn op. Laten we proberen elk van deze aanbiedingen in detail te begrijpen. Bijzondere dividenden zijn eenmalige uitbetalingen aan aandeelhouders. Deze versterken het sentiment van de aandeelhouders en maken het aandeel aantrekkelijker, vooral in de scenario's met lage rentetarieven. Het terugkopen van aandelen zorgt voor een grotere vraag naar de aandelen en vermindert het aanbod. Spin-offs zijn strategische beslissingen om niet tot de kernactiviteiten behorende bedrijfseenheden af ​​te stoten om hogere waarderingen te laten zien en om aandeelhouders een meer gerichte visie en business te bieden.

Gevolgtrekking

Hoewel de meeste bedrijven hard vechten tegen vijandige overnames, is het niet precies duidelijk waarom ze dat doen. Veel experts en analisten zijn van mening dat aangezien de overnemers de aandeelhouders een premie betalen boven de aandelenkoers, dit altijd gunstig is voor het doelbedrijf. Een andere kant van het verhaal is dat de bieders enorme schulden aangaan om geld te regelen om het premiebedrag aan de aandeelhouders van het doelbedrijf te betalen. Dit daalt op zijn beurt de aandelenwaarde van het overnemende bedrijf.

Sommige analisten zijn echter van mening dat vijandige overnames een negatief effect hebben op de economie als geheel. Wanneer het ene bedrijf het andere met geweld overneemt, heeft het management mogelijk weinig of geen kennis van het bedrijfsmodel van het doelbedrijf, hun werkcultuur of technologie. In wezen zal het een acquisitie zijn zonder enige synergie en een dergelijke M & A-activiteit kan op lange termijn nooit succesvol zijn.

Bij een vijandige overname lopen zowel het doelbedrijf als het overnemende bedrijf op alle niveaus hoge kosten op. Het doelbedrijf leeft in constante angst voor een vijandige overname, wat een gevoel van onveiligheid onder hen creëert en het progressieve functioneren belemmert. Als gevolg hiervan hebben de doelbedrijven veel kosten gestoken in het ondernemen van defensiestrategieën.

De uitkomst van vijandige overnames kan echter, net als elke andere Fusie en overname, niet worden gegeneraliseerd en daarom is het moeilijk om een ​​conclusie te trekken of ze succesvol zijn of niet. De kosten-batenanalyse moet geval per geval worden uitgevoerd. Sommige van de vijandige overnames zijn gedoemd, terwijl andere hebben geresulteerd in consolidatie van de sector en vrij sterke bedrijven.