Financiering van acquisities Betekenis
Het financieren van een overname is het proces waarbij een bedrijf dat van plan is een ander bedrijf te kopen, financiering probeert te krijgen via schulden, eigen vermogen, preferent eigen vermogen of een van de vele alternatieve methoden die beschikbaar zijn. Het is een complexe taak en vereist een goede planning. Wat het complex maakt, is het feit dat, in tegenstelling tot andere aankopen, de financieringsstructuur van fusies en overnames tal van variaties en combinaties kan hebben.
Hoe een bedrijfsacquisitie financieren?
Er zijn veel manieren waarop u zakelijke acquisities kunt financieren. Hieronder staan populaire methodologieën vermeld.
- # 1 - Contante transactie
- # 2 - Aandelenswaps
- # 3 - Schuldfinanciering
- # 4 - Mezzanine-schuld / quasi-schuld
- # 5 - Investeringen in aandelen
- # 6 - Vendor Take-Back Loan (VTB) of financiering van de verkoper
- # 7 - Leveraged buyout: een unieke mix van schulden en eigen vermogen
Let op: bij grote overnames kan het financieren van bedrijfsovername een combinatie zijn van twee of meer methoden.
# 1 - Contante transactie
Bij een all-cash deal is de transactie eenvoudig. De aandelen worden omgeruild voor contanten. In het geval van een deal in contanten, blijft het eigen vermogen van de balans van de moedermaatschappij ongewijzigd. Dit soort transacties vindt meestal plaats wanneer het overnemende bedrijf veel groter is dan het doelbedrijf en over aanzienlijke kasreserves beschikt.
Eind jaren 80 werden de meeste grote M & A-deals volledig contant betaald. De voorraad was goed voor minder dan 2%. Maar na een decennium keerde de trend volledig om. Meer dan 50% van de waarde van alle grote deals werd volledig in voorraad betaald, terwijl contante transacties werden teruggebracht tot slechts 15% tot 17%.
Deze verschuiving was nogal een tektonische, aangezien het de rollen van de betrokken partijen veranderde. Bij een deal in contanten waren de rollen van de twee partijen duidelijk omschreven, en de ruil van geld voor aandelen was een eenvoudige overdracht van eigendom. Het belangrijkste principe van transacties met contanten was dat zodra de overnemende partij contant geld aan de verkoper betaalt, hij automatisch alle risico's van het bedrijf overneemt. Bij een aandelenruil worden de risico's echter gedeeld in de mate van eigendom van de nieuwe en gecombineerde entiteit. Hoewel het aandeel contante transacties drastisch is afgenomen, is het niet helemaal overbodig geworden. Bijvoorbeeld, een zeer recente aankondiging door Google aan cloudsoftwarebedrijf, Apigee, in een deal ter waarde van ongeveer $ 625 miljoen. Dit is een deal in contanten, waarbij voor elk aandeel $ 17,40 wordt betaald.
bron: reuters.com
In een ander geval is Bayer van plan het Amerikaanse zadenbedrijf Monsanto over te nemen in een aandelenovereenkomst van $ 128, die wordt aangeprezen als de grootste contante deal in de geschiedenis.
# 2 - Aandelenswaps
Voor bedrijven waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld, is een veel voorkomende methode om de aandelen van de overnemende partij te ruilen voor die van de doelonderneming. Voor privébedrijven is het een verstandige optie wanneer de eigenaar van Target een deel van de aandelen in de gecombineerde entiteit wil behouden. Als de eigenaar van het doelbedrijf betrokken is bij het actieve beheer van de activiteiten en het succes van het bedrijf afhangt van zijn of haar vaardigheid, dan is de aandelenruil een waardevol instrument.
Een juiste waardering van de voorraad is van het grootste belang in het geval van een aandelenswap voor particuliere bedrijven. Ervaren zakenbankiers volgen bepaalde methodologieën om de aandelen te waarderen, zoals:
- 1) Vergelijkbare bedrijfsanalyse
- 2) Vergelijkbare transactiewaarderingsanalyse
- 3) DCF-waardering
bron: koreaherald.com
# 3 - Schuldfinanciering
Een van de meest geprefereerde manieren om acquisities te financieren, is schuldfinanciering. Uitbetalen met contant geld is niet de sterke kant van veel bedrijven of het is iets dat hun balans niet toestaat. Er wordt ook gezegd dat schulden de goedkoopste methode is om een M & A-bod te financieren en dat er vele vormen van bestaan.
Gewoonlijk onderzoekt de bank bij het uitbetalen van fondsen voor acquisitie de verwachte cashflow van het doelbedrijf, hun verplichtingen en hun winstmarges. Dus als eerste vereiste wordt de financiële gezondheid van zowel de bedrijven, de Target als de overnemende partij grondig geanalyseerd.
Een andere financieringsmethode is de door activa gedekte financiering, waarbij banken financiering verstrekken op basis van het onderpand van de aangeboden onderneming. Deze zekerheden hebben betrekking op vaste activa, inventaris, intellectueel eigendom en vorderingen.
Schulden zijn een van de meest gewilde vormen van financiering van overnames vanwege de lagere kapitaalkosten dan eigen vermogen. Bovendien biedt het ook belastingvoordelen. Deze schulden zijn meestal senior schuld of revolver schuld, hebben een lage rente en het kwantum is meer gereguleerd. Het rendement is doorgaans een vaste / variabele coupon van 4% -8%. Er is ook achtergestelde schuld, waarbij kredietverstrekkers agressief zijn in het bedrag van de uitbetaalde lening, maar ze rekenen wel een hogere rente. Soms is er ook een vermogenscomponent bij betrokken. De couponrente hiervoor is doorgaans 8% tot 12% vast / variabel.
bron: streetinsider.com
# 4 - Mezzanine-schuld / quasi-schuld
Mezzaninefinanciering is een samengevoegde vorm van kapitaal met kenmerken van zowel vreemd vermogen als eigen vermogen. Het is vergelijkbaar met achtergestelde schulden van aard, maar wordt geleverd met een optie voor conversie in eigen vermogen. Doelbedrijven met een sterke balans en consistente winstgevendheid zijn het meest geschikt voor mezzaninefinanciering. Deze bedrijven hebben geen sterke activabasis, maar kunnen bogen op consistente kasstromen. Mezzanine-schuld of quasi-schuld heeft een vaste couponrente tussen 12% en 15%. Dit is iets hoger dan de achtergestelde schuld.
De aantrekkingskracht van mezzaninefinanciering ligt in de flexibiliteit. Het is een kapitaal op lange termijn dat de potentie heeft om de groei van bedrijven en waardecreatie te stimuleren.
# 5 - Investeringen in aandelen
We weten dat de duurste vorm van kapitaal eigen vermogen is en dat geldt ook voor acquisitiefinanciering. Aandelen hebben een premie omdat het een maximaal risico met zich meebrengt. De hoge kosten zijn eigenlijk de risicopremie. Het risico komt voort uit het ontbreken van aanspraak op de activa van het bedrijf.
Acquirers die zich richten op bedrijven die actief zijn in volatiele industrieën en die onstabiele vrije kasstromen hebben, kiezen meestal voor een groter bedrag aan eigen vermogen. Deze vorm van financiering biedt ook meer flexibiliteit omdat er geen verplichting is tot periodieke geplande betalingen.
Een van de belangrijkste kenmerken van het financieren van overnames met eigen vermogen is het afstand doen van eigendom. De aandeleninvesteerders kunnen bedrijven, durfkapitalisten, private equity enz. Zijn. Deze investeerders nemen een deel van het eigendom of vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur op zich.
bron: bizjournals.com
# 6 - Vendor Take-Back Loan (VTB) of financiering van de verkoper
Niet alle financieringsbronnen zijn extern. Soms zoekt de overnemende partij ook financiering bij de beoogde bedrijven. De koper neemt hier doorgaans zijn toevlucht tot wanneer hij moeilijkheden ondervindt om extern kapitaal te verkrijgen. Enkele van de manieren om de verkoper te financieren zijn bankbiljetten, uitbetalingen, vertraagde betalingen, overlegovereenkomsten, enz. Een van deze methoden is een verkopersnota waarbij de verkoper geld leent aan de koper om acquisities te financieren, waarbij de laatste een bepaald deel van de transactie op een latere datum.
Lees hier meer over Vendor terugname lening.
# 7 - Leveraged buyout: een unieke mix van schulden en eigen vermogen
We hebben de kenmerken van schuld- en aandeleninvesteringen begrepen, maar er zijn zeker andere vormen om de deal te structureren. Een van de meest populaire vormen van fusies en overnames is leveraged buyout. Technisch gedefinieerd is LBO een aankoop van een publiek / privaat bedrijf of de activa van een bedrijf dat wordt gefinancierd door een combinatie van schulden en eigen vermogen.
Hefboom-buy-outs lijken veel op de gebruikelijke M & A-deals, maar bij de laatste wordt ervan uitgegaan dat de koper het doelwit in de toekomst ontlast. Dit is min of meer een andere vorm van vijandige overname. Dit is een manier om inefficiënte organisaties weer op de rails te krijgen en de positie van management en stakeholders opnieuw te kalibreren.
De schuldratio is in deze situaties meer dan 1,0x. De schuldcomponent is in deze gevallen 50-80%. Zowel de activa van de overnemende partij als van de doelonderneming worden bij dit soort zakelijke transacties behandeld als gedekte zekerheden.
De bedrijven die bij deze transacties betrokken zijn, zijn doorgaans volwassen en genereren consistente operationele kasstromen. Volgens Jennifer Lindsey in haar boek The Entrepreneur's Guide to Capital , zal de beste oplossing voor een succesvolle LBO die in de groeifase van de levenscyclus van de industrie zijn, een formidabele activabasis hebben als onderpand voor enorme leningen, en een crème-de-la- crème in beheer.
Het hebben van een sterke activabasis betekent niet dat cashflows op de achtergrond kunnen komen te staan. Het doelbedrijf moet een sterke en consistente cashflow hebben met minimale kapitaalvereisten. De lage kapitaaleis vloeit voort uit de voorwaarde dat de resulterende schuld snel moet worden afgelost.
Enkele van de andere factoren die de vooruitzichten voor een succesvolle LBO accentueren, zijn een dominante marktpositie en een robuust klantenbestand. Het gaat dus niet alleen om financiën, zie je!
Lees meer over LBO -
- referenceforbusiness.com
- fortune.com
- go4funding.com
Als je LBO-modellering professioneel wilt leren, wil je misschien kijken naar 12+ uur LBO-modelleringcursus
Nu we zeker hebben geleerd over LBO's, laten we wat meer te weten komen over de achtergrond ervan. Dit zal ons helpen te begrijpen hoe het tot stand is gekomen en hoe relevant het vandaag is.
LBO's namen eind jaren tachtig een hoge vlucht te midden van de waanzin van junk-bond-finance. De meeste van deze buy-outs werden gefinancierd door de hoogrentende obligatiemarkt en de schuld was overwegend speculatief van aard. Tegen het einde van 1980 stortte de markt voor junk-obligaties in, bekoelde buitensporige speculatie en verloren de LBO's stoom. Wat volgde door strengere reguleringsmechanismen, strikte regels voor kapitaalvereisten, waardoor commerciële banken hun interesse in de financiering van de deals verloren.
bron: econintersect.com
Het volume van LBO-deals nam halverwege de jaren 2000 weer toe dankzij de groeiende deelname van private equity-firma's die fondsen van institutionele investeerders hebben verworven. Financiering van hoogrentende junk-obligaties maakte plaats voor gesyndiceerde leveragedleningen als belangrijkste financieringsbron.
Het kernidee achter LBO's is om organisaties te dwingen een gestage stroom vrije kasstromen te produceren om de schuld te financieren die is aangegaan voor hun overname. Dit is voornamelijk om te voorkomen dat de kasstromen naar andere onrendabele ondernemingen worden overgeheveld.
De onderstaande tabel illustreert dat de buyout-doelstellingen in de afgelopen drie decennia een grotere vrije kasstroom hebben gegenereerd en lagere kapitaaluitgaven hebben opgeleverd in vergelijking met hun niet-LBO-tegenhangers.
bron: econintersect.com
Voors en tegens zijn twee kanten van dezelfde medaille en beide bestaan naast elkaar. LBO's hebben dus ook hun nadelen. De zware schuldenlast verhoogt de wanbetalingsrisico's voor buyout-doelstellingen en wordt meer blootgesteld aan neergangen in de economische cyclus.
KKR kocht TXU Corp. voor $ 45 miljard in 2007. Dit werd aangeprezen als een van de grootste LBO's in de geschiedenis, maar in 2013 vroeg het bedrijf faillissementsbescherming aan. De laatste werd belast met meer dan $ 40 miljard aan schulden en ongunstige industriële omstandigheden voor de Amerikaanse nutssector maakten de zaken erger. De ene gebeurtenis leidde tot de andere en uiteindelijk en helaas, natuurlijk, heeft TXU Corp. faillissement aangevraagd.
Maar betekent dit dat LBO's op de zwarte lijst staan van Amerikaanse bedrijven? "Nee". De deal tussen Dell en EMC die in september 2016 werd gesloten, is een duidelijke indicatie dat leveraged buyouts terug zijn. De deal is ongeveer $ 60 miljard waard, waarvan twee derde wordt gefinancierd met schulden. Zal de nieuw gevormde entiteit genoeg geldstromen produceren om de enorme schuldenstapel te dekken en zich een weg banen door de complexiteit van de deal, is iets te zien.
bron: ft.com
Flexibiliteit en geschiktheid is de naam van het spel
Financiering voor acquisities kan in verschillende vormen worden verkregen, maar het belangrijkste is hoe optimaal deze is en hoe goed deze is afgestemd op de aard en grotere doelstellingen van de deal. Het is het belangrijkst om de financieringsstructuur te ontwerpen op basis van de geschiktheid van de situatie. Ook moet de kapitaalstructuur flexibel genoeg zijn om te worden aangepast aan de situatie.
Schulden zijn ongetwijfeld goedkoper dan eigen vermogen, maar de rentevereisten kunnen de flexibiliteit van een bedrijf beperken. Grote schulden zijn geschikter voor bedrijven die volwassen zijn met stabiele kasstromen en die geen substantiële kapitaaluitgaven behoeven. Bedrijven die een snelle groei zien, een enorme hoeveelheid kapitaal nodig hebben voor groei, en concurreren op volatiele markten, zijn geschiktere kandidaten voor eigen vermogen. Hoewel schuld en eigen vermogen de grootste taart delen, zijn er ook andere vormen die hun bestaan vinden vanwege het unieke karakter van elke deal.
