Wat is een wettelijke fusie?
Wettelijke fusie is het soort fusie waarbij twee gefuseerde bedrijven de wettelijke wetten en naleving moeten volgen en daarom behoudt een van de twee gefuseerde bedrijven dezelfde juridische identiteit die het had vóór de fusie en het andere bedrijf verliest zijn identiteit.
Uitleg
Een wettelijke fusie is een soort fusie waarbij een van de bedrijven in de fusie ook na de fusie zijn eigen juridische entiteit behoudt. Laten we bijvoorbeeld zeggen dat bedrijf A en bedrijf B een wettelijke fusie aangaan. Nu, volgens de regels van een dergelijke fusie, zal één bedrijf van deze twee zijn juridische entiteit intact houden. En een ander zal ophouden te bestaan. Dit type fusie is net als een overname. Wanneer een bedrijf een ander bedrijf overneemt en toch behoudt de overnemende partij zijn juridische entiteit en verliest de overgenomen onderneming zijn identiteit.
Waarom een wettelijke fusie?
bron: ft.com
De bovenstaande momentopname is een voorbeeld van een wettelijke fusie. TDC heeft $ 2,5 miljard aangeboden om TV Station Viasat en ander entertainmentmateriaal van het Zweedse Modern Times Grop te kopen, waardoor een groep zou ontstaan met een gecombineerde omzet van $ 5,2 miljard.
Er zijn veel redenen waarom organisaties een dergelijke fusie overwegen. Hier zijn de belangrijkste
- Ten eerste, als een organisatie denkt dat een dergelijke fusie financieel ten goede komt, zal de organisatie proberen een partner te zoeken die klaar is voor zo'n fusie.
- Ten tweede, als een organisatie de efficiëntie van haar bedrijfsprocessen wil verbeteren of haar kerncompetenties wil verbeteren of kosten wil verlagen, kan ze een dergelijke fusie overwegen.
- Ten derde is de belangrijkste reden waarom een bedrijf voor een dergelijke fusie kiest, het verslaan van een naaste concurrent qua marktaandeel of kernkwaliteiten.
Als we denken vanuit het standpunt van het bedrijf dat zijn identiteit zou verliezen, zouden we zien dat er andere redenen zijn waarom het bedrijf zou fuseren met een ander groter of beter bedrijf. Hier zijn een paar redenen -
- Het bedrijf denkt misschien dat fuseren met een ander groter bedrijf zijn aandeelhouders ten goede zou komen dan het bedrijf alleen te runnen. Aangezien het doel van een bedrijf is om de waarde van de aandeelhouders te maximaliseren, kan dit een goede film zijn.
- Ten tweede kan het bedrijf van mening zijn dat er door een fusie met een ander bedrijf weinig of bijna geen belangenconflicten in de bedrijfsvoering zouden zijn (hoewel dit in de meeste gevallen niet waar is).
Tot en tenzij beide partijen instemmen met een dergelijke fusie, kan dit niet gebeuren.
Laten we nu eens kijken naar de wettelijke vereisten en procedures.
Wettelijke vereisten en procedures van een wettelijke fusie
- Voordat de wettelijke fusies kunnen plaatsvinden, worden voorwaardelijke wetten voor de fusies bepaald door het ondernemingsrecht. En elke partij bij de fusie moet zich houden aan de wetten van het ondernemingsrecht.
- Ten tweede is het belangrijk dat de raad van bestuur van elk bedrijf de fusie goedkeurt voordat deze ooit plaatsvindt.
- Ten derde is het moeilijkste deel van een dergelijke fusie de goedkeuring van de aandeelhouders van elk bedrijf. De aandeelhouders moeten hun stemrecht gebruiken en een dergelijke fusie goedkeuren voordat deze ooit kan plaatsvinden.
- Ten slotte, wanneer alle goedkeuringen zijn genomen, wordt de definitieve goedkeuring gegeven door de autoriteiten. Daarom is het hele proces van de wettelijke fusie vervelend en kost het maanden en maanden tijd, geduld en moeite.
Een kortere vorm van de wettelijke fusie is echter ook mogelijk. Het kan gebeuren tussen een moedermaatschappij en zijn dochteronderneming. Voordat u voor deze kortere vorm gaat, moet u de due diligence zorgvuldig en grondig uitvoeren.
Er is nog een aspect waar we bij een dergelijke fusie aandacht aan moeten besteden. Het is het bezwaar van aandeelhouders tegen een buitengewone transactie.
Ze kunnen hun beoordelingsrechten gebruiken en eisen dat -
- De aandelen van het bedrijf moeten vóór de fusie worden beoordeeld.
- Voordat de fusie ooit plaatsvindt, moeten de aandeelhouder (s) de reële marktwaarde krijgen van de aandelen die zij / hij / zij in het bedrijf bezitten.
Kortom, een wettelijke fusie moet passen bij het welzijn van beide partijen, aandeelhouders en het bedrijf.
Verschillen tussen wettelijke fusie en wettelijke consolidatie
- Bij een wettelijke fusie behoudt een van de twee partijen zijn entiteit en fuseert een andere partij met de andere door zijn entiteit te verliezen. In een wettelijke consolidatie, wanneer twee partijen samenkomen, houden beide juridische entiteiten op te bestaan en wordt een nieuwe identiteit gecreëerd.
- Bij een fusie worden de activa en passiva van de fuserende vennootschap (die haar identiteit verliest na de fusie) eigendom van de overnemende vennootschap (die haar identiteit ook na de fusie behoudt). Bij een consolidatie worden de activa en passiva van beide bedrijven de activa en passiva van de grotere onderneming die na consolidatie wordt gevormd.
- Zowel bij fusies als bij consolidatie kan de federale en deelstaatregering het proces van fusie of consolidatie stopzetten door antitrustwetten te gebruiken als ze ontdekken dat een bedrijf (nieuw of oud) door fusie of consolidatie een oneerlijk voordeel krijgt ten opzichte van anderen of de markt door een monopolie te worden.
