Wat is een Term Sheet?
De term sheet is meestal een niet-bindende overeenkomst die alle belangrijke punten bevat met betrekking tot de investering, zoals kapitalisatie en waardering, te verwerven belang, conversierechten, verkoop van activa, enz.
- Private equity identificeert een doelbedrijf, doorloopt het bedrijfsmodel, bestudeert het businessplan, voert due diligence uit en voert vervolgens de nodige discussies en onderhandelingen alvorens een beslissing te nemen over het doelbedrijf.
- De term sheet komt in beeld nadat een Private equity fonds heeft besloten een overeenkomst aan te gaan met Target Company. Een term sheet is de eerste stap van de transactie tussen het Private Equity-fonds en de Doelvennootschap. Het bevat alle belangrijke en kernpunten van de overeenkomst.
Lijst met bepalingen in de Term Sheet
Hieronder vindt u de lijst met voorwaardenbladbepalingen inclusief bindende bepalingen en basisbepalingen
Bindende bepalingen in de Term Sheet
Een term sheet is geen juridisch bindend document. Bepaalde secties van de Term sheet zijn echter wettelijk bindend.
# 1 - Vertrouwelijkheidsvoorwaarden
De term sheet heeft deze clausule waarin de gevoelige informatie over het doelbedrijf wordt beschermd tegen het delen door het PE Fund met derden.
# 2 - "No-Shop" -bepaling
Deze term sheet-clausule is bedoeld om de PE-fondsen te beschermen. In deze clausule is het de doelvennootschap verboden om voor een bepaalde tijd naar enige andere financiering te zoeken bij een derde partij. Deze bepaling helpt PE-fondsen om zowel hun tijd als hun geld te besparen door niet betrokken te raken bij due diligence of onderhandelingen met doelbedrijven die al in gesprek zijn met andere potentiële investeerders.
Aanbevolen cursussen
- Modelleringstraining voor financiële analisten
- Durfkapitaal-trainingsbundel
Basisbepalingen in de Term Sheet
# 1 - Type beveiliging dat wordt aangeboden
De belangrijkste en meest essentiële bepaling van de term sheet is het type effect dat wordt aangeboden - eigen vermogen, preferente aandelen, warrants, enz. En de prijs per aandeel van dat effect. Dit is de initiële dealtermijn die wordt bepaald tussen het PE-fonds en het doelbedrijf.
# 2 - Kapitalisatie en waardering
Het volgende deel onder de bepaling van de basisvoorwaarde is Kapitalisatie en waardering . Deze clausule bepaalt de prijs per aandeel voor de doelvennootschap. Aangezien preferente aandelen aantrekkelijkere voorwaarden hebben, hebben ze de voorkeur boven aandelen door de private equity-investeerders.
Deze term sheet-clausule geeft ook informatie over pre-money & post-money waarderingen van het bedrijf. Pre-money waardering is de waardering die is gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen voordat de financiering is afgerond. Terwijl de waardering na het geld is gebaseerd op het aantal aandelen dat na de financiering uitstaat.
Wanneer een PE-fonds een investering doet, zal het zijn investering analyseren op basis van "als omgerekende basis". Zoals de naam van toepassing is, is "As-geconverteerd" het aantal uitstaande aandelen plus het aantal aandelen dat zou uitstaan wanneer warrants en opties van de doelvennootschap worden uitgeoefend en converteerbare effecten worden geconverteerd door de houders.
# 3 - Dividendrechten
Na kapitalisatie zou de Term sheet een clausule bevatten over de dividendrechten onder basisbepalingen . Het behandelt de uit te keren dividenden. Dividenden worden uitgekeerd op cumulatieve of niet-cumulatieve basis.
Omdat Target-bedrijven ofwel start-ups of middelgrote bedrijven zijn, geven ze nauwelijks dividenden. Beleggers geven de voorkeur aan cumulatieve dividenden, dus de dividenden blijven zich opstapelen en zullen worden verantwoord wanneer preferente aandelen worden omgezet in gewone aandelen. Deze bepaling is belangrijk omdat het bepaalt hoeveel van de gewone aandelen naar preferente aandeelhouders gaat in geval van liquidatie.
# 4 - Voorkeur voor liquidatie
Na dividenden, term sheet heeft de bepaling over liquidatievoorkeuren . Preferente aandeelhouders krijgen bij liquidatie de voorkeur boven gewone aandelen.
Over het algemeen zijn liquidatievoorkeuren gelijk aan het geïnvesteerde bedrag. Soms is het echter een veelvoud van het geïnvesteerde bedrag. Dit veelvoud kan tussen de 3 en 5 keer het geïnvesteerde bedrag liggen.
De doelvennootschap moet de liquidatiebepalingen zorgvuldig begrijpen alvorens de deal met PE Fund te sluiten. Dit is zo als een laaggewaardeerd bedrijf en bij liquidatie zouden de gewone aandeelhouders minuscule opbrengsten krijgen.
# 5 - Conversierechten
Conversierechten zouden de volgende basisbepaling zijn die in de Term Sheet wordt behandeld. Deze term sheet-bepaling geeft de belegger het recht om te converteren naar gewone aandelen. Dit recht wordt zelden gebruikt door beleggers onder normale omstandigheden, aangezien de preferente aandelen meer waarde hebben dan de gewone aandelen op het moment van liquidatie.
Beleggers zetten hun preferente aandelen om in gewone aandelen voorafgaand aan de verkoop, fusie of beursintroductie van het doelbedrijf. Over het algemeen worden preferente aandelen, wanneer het bedrijf van plan is voor een IPO, automatisch omgezet in gewone aandelen, aangezien underwriters er niet de voorkeur aan geven om meerdere aandelenklassen naar het publiek te brengen.
# 6 - Antiverwateringsbepalingen
Na de conversierechten bevat de term sheet een clausule voor Anti-Dilution onder de basisbepaling . Deze clausule wordt als beschermingsmaatregel in de term sheet ingevoegd. De clausule beschermt het PE-fonds in de toekomst als het bedrijf extra aandelen verkoopt voor latere financiering tegen een prijs die lager is dan de prijs per aandeel die door beleggers wordt betaald.
Deze voorzieningen zijn zodanig dat als de daaropvolgende financiering tegen een lagere prijs plaatsvindt, de conversieprijs van alle aandelen die tegen een hogere prijs worden gekocht, naar beneden wordt bijgesteld. Dit gebeurt op zo'n manier dat het procentuele eigendom van investeerders behouden blijft. Dit resulteert in eerdere investeerders die meer aandelen krijgen en verwatering van het eigendom van andere houders die geen prijsbescherming hebben.
# 7 - Raad van bestuur
Onder basisbepalingen hebben term sheet ook een clausule over de Raad van Bestuur. Deze clausule gaat over het aantal bestuurders dat aan de kant van de raad zou zitten, van de kant van de investeerder. In het algemeen wordt een clausule toegevoegd waarin, als de vereiste mijlpalen niet binnen de gestelde tijd worden bereikt of als zich een vooraf bepaalde negatieve gebeurtenis voordoet, de investeerder de meerderheid van de bestuurders in de Raad zal hebben.
Het doelbedrijf en de oprichter moeten de structuur van de raad van bestuur zorgvuldig bestuderen, aangezien zij met de raad te maken zullen krijgen bij het nemen van belangrijke zakelijke beslissingen.
Vaak is een bestuursvertegenwoordiger van de investeerdersgroep meer positief dan negatief. Dit is zo omdat het een briljante richting kan geven, vooral als de groep branchespecifieke ervaring heeft.
De term sheet zou ook een bepaling over informatierechten bevatten. Beleggers zouden van bedrijven eisen dat ze voorzien in "informatierechten". Dit zijn idealiter informatie met betrekking tot financiële overzichten, strategische plannen, prognoses van het doelbedrijf.
# 8 - Aflossingsclausule
Soms bevat de basisbepaling van de term sheet ook de aflossingsclausule. Deze clausule verschaft het PE-fonds liquiditeit. De bepaling is dat het bedrijf verplicht is de aandelen terug te kopen als het over de financiële middelen beschikt.
Aflossing zal over het algemeen alleen worden overwogen wanneer het bedrijf winstgevend is geworden, maar er zijn geen mogelijkheden voor liquiditeit door middel van een verkoop, beursgang of herkapitalisatie.
Enkele andere bepalingen die deel uitmaken van basisbepalingen zijn overdrachtsbeperkingen, voorkeursrechten, recht van eerste weigering, tag-along & drag-samen met bepalingen
# 9- Overdrachtsbeperkingen
Overdrachtsbeperkingen zijn beperkingen op de overdraagbaarheid. Deze term sheet-beperkingen worden geplaatst om ervoor te zorgen dat aandelen niet worden verkocht aan een partij die het bedrijf niet als aandeelhouders wil.
# 10 - Voorkeursrecht
Voorkeursrechten zijn die rechten die de aandeelhouders het recht geven om nieuwe effecten te kopen die door de onderneming zijn uitgegeven. Deze term sheet-voorziening is opgenomen in de term sheet zodat beleggers hun relatieve percentage van het totaal aantal uitstaande aandelen kunnen behouden.
# 11- Rechten van de eerste weigering
Rechten van eerste weigering zijn die rechten waarbij het voor de oprichters van het doelbedrijf en de andere aandeelhouders verplicht is om hun aandelen eerst aan het bedrijf of aan preferente aandeelhouders aan te bieden. Ze kunnen alleen naar de derde partij gaan na weigering van het bedrijf of de preferente aandeelhouders.
# 12 - Tag mee en sleep mee met proviand
Als de verkoop aan de derde partij in een vergevorderd stadium van onderhandeling verloopt, geven Tag-along-rechten het PE-fonds het recht om hun aandelen ook op een pro-ratabasis te verkopen.
Onder sleeprechten zijn investeerders die een bepaald percentage aandelen hebben (meestal een meerderheid) en die een derde partij als koper hebben geïdentificeerd, verplicht om andere aandeelhouders op te nemen om deel te nemen. In dit scenario worden minderheidsaandeelhouders gedwongen deel te nemen. Deze bepaling inzake term sheet helpt bij de verkoop van het bedrijf als er gunstige voorwaarden bestaan, zelfs als andere aandeelhouders de verkoop niet begunstigen.
Aanvullende bepalingen
Als de transactie tussen het PE-fonds en de doelonderneming een transactie met een hefboomwerking of herkapitalisatie is, zullen dergelijke transacties een schuldcomponent hebben. Een algemene bepaling die is opgenomen, is dat elke aankoop van aandelen van het management en / of nieuw eigen vermogen wordt gefinancierd met behulp van de kasstroom van de onderneming om de schuld te dekken.
LBO en herkapitalisatie geven zowel de oprichters van de doelvennootschap als optiehouders het voordeel om een aanzienlijk dividend te ontvangen en tegelijkertijd het eigendom te behouden. Ze kunnen ook in de toekomst actief betrokken blijven bij het beheer van het bedrijf. Afgezien hiervan zal de onderneming bijkomend kapitaal ontvangen voor toekomstige groei.
# 1 - Earnout-voorziening
Bovendien bevat de term sheet een Earnout- voorziening waarin oprichters en andere aandeelhouders extra betalingen ontvangen op basis van de toekomstige prestaties van de verkochte bedrijven. Dus als ze in staat zijn om een bepaald doel, doel, gespecificeerde meervoudige winst of een bepaald niveau van winstgevendheid te bereiken, komen ze in aanmerking voor winst. Inkomstenbepalingen zijn vrij gebruikelijk bij LBO- en herkapitalisatietransacties.
De opname van een dergelijke term sheet-voorziening weerspiegelt een redelijke verwachting van een investeerder dat het bedrijf een punt kan bereiken waarop het zichzelf financieel aantrekkelijk heeft gemaakt. Het risico dat dit volgens deze bepaling wordt bewezen, ligt uiteraard bij het management van de doelvennootschap.
Daarom moeten de inkomensbepalingen als doelvennootschap nauwkeurig worden bestudeerd en zorgvuldig worden onderhandeld met het PE-fonds. Een van de bepalingen in de earn-out is dat het management er alleen recht op heeft als ze gedurende een bepaalde periode bij het bedrijf blijven, anders vervallen ze. Het doelbedrijf mag de bepaling dus alleen accepteren als het van plan is om tot het aangegeven tijdstip bij het bedrijf te blijven.
Het is echter niet gemakkelijker voor het management, aangezien het zeer waarschijnlijk is dat er verschillen kunnen ontstaan tussen de oprichters en het team dat door de PE-fondsinvesteerder is ingebracht of wanneer de investeerder zich te veel gaat bemoeien met de dagelijkse gang van zaken van de zaken van het doelbedrijf.
Aanvullende bepalingen inzake term sheet zouden diverse details omvatten, zoals vergoedingen die moeten worden betaald aan de accountant van de investeerder, advocaten, deskundigen die het due diligence-proces uitvoeren, enz.
# 2 - Voorwaarden precedent
Aanvullende voorwaardenbladbepalingen omvatten ook opschortende voorwaarden
Opschortende voorwaarden die in de term sheet zijn opgenomen, zouden informatie bevatten over wat er moet gebeuren tussen het moment waarop de term sheet is ondertekend en tot de voltooiing van de investering.
Deze bepaling over de term sheet zou omvatten
- Bevredigende afronding van het due diligence-proces en
- Voltooiing van de verschillende juridische overeenkomsten zoals vereist. Dit omvat een overeenkomst met de aandeelhouders en documentatie van de garanties en vrijwaringen.
- Soms kan een opschortende voorwaarde specificeren dat het doelbedrijf bepaalde specifieke dingen moet doen tijdens die periode. Dit omvat het verkrijgen van een contract met een specifieke klant (waarover u op het moment van de onderhandeling het Private Equity-fonds had genoemd) of het inhuren van een specifieke persoonlijkheid als merkvertegenwoordiger.
