Proxy Fight-definitie
Proxy Fight is een situatie waarin aandeelhouders zich verenigen om het huidige management uit te stemmen, en het gebeurt meestal wanneer aandeelhouders niet tevreden zijn met het huidige management van het bedrijf.
Uitleg
Stel dat aandeelhouders niet blij zijn met de kapitaalstructuur van het bedrijf. Het kan gebeuren dat het bedrijf te veel schulden neemt, waardoor het eigendom van aandeelhouders in gevaar komt. Om dit te voorkomen, kunnen aandeelhouders zich groeperen en gaan vechten voor een gemeenschappelijk doel.
Dus omdat ze tegen het management vechten, zullen ze enkele of alle leden van het bestuur moeten vervangen. Om dit te laten gebeuren, moeten aandeelhouders zich verenigen en vechten voor een gemeenschappelijk doel en tegen de raad van bestuur stemmen.
Hoe werkt proxy-strijd?
Wanneer een bedrijf naar de beurs gaat, treedt het management op als werknemer voor de aandeelhouders. Dus eigenlijk wordt het management ingehuurd door aandeelhouders om het bedrijf namens aandeelhouders te leiden. Het probleem begint wanneer het management stopt met werken voor de aandeelhouders en begint na te denken over kortetermijnstrategieën om de beloning te verhogen. Deze situatie is erg kritiek voor het bedrijf.
Stel dat aandeelhouders niet blij zijn met het dividendbeleid en ander beleid van het management en dat ze het management willen veranderen. De aandeelhouders zullen dus allereerst een groep moeten vormen, die allemaal bereid zijn om tegen het management te stemmen. Soms ligt het eigendom van aandelen niet bij de aandeelhouders, maar bij de makelaars, aangezien deze op de rekening van de makelaar liggen. Dus zodra ze allemaal hun stem hebben uitgebracht of de macht hebben gegeven aan iemand om te stemmen, worden de resultaten voorgelegd aan de Stock Transfer Agents van het bedrijf.
De transferagent legt het resultaat vóór de aandeelhoudersvergadering voor aan de secretaris van de vennootschap. Als aandeelhouders de meerderheid hebben en er is geen beleid om het bestuur te beschermen, dan wordt het management vervangen.
Voorbeeld van Proxy Battle
Guyana Goldfield, een Canadees bedrijf, schokte iedereen toen ze aankondigden in hun Aurora-mijn in Guyana dat de productie met bijna 1,7 miljoen ounces daalde, vergeleken met schattingen een jaar geleden. Aandeelhouders waren niet tevreden met het resultaat en gingen voor een volmachtgevecht om het management te veranderen.
Na een lange strijd werd het geschil beslecht en verloor de CEO van het bedrijf zijn baan. Als onderdeel van de overeenkomst benoemde het mijnbouwbedrijf twee onafhankelijke bestuurders en traden twee andere langzittende bestuurders af.
Redenen voor een proxy-gevecht
Er kunnen verschillende redenen zijn voor een proxy-gevecht. Weinigen worden hieronder genoemd:
- Het bedrijf levert al enkele kwartalen een laag inkomen op. De belangrijkste parameter om de prestaties van het bedrijf in winst per aandeel te meten. Als blijkt dat het management het bedrijf niet goed kan besturen en de winst per aandeel daalt, kunnen aandeelhouders besluiten het management te wijzigen door middel van volmacht
- Het principaal-agentprobleem is een situatie waarin de agent die het management van het bedrijf is, niet werkt voor het belang van de principaal die de aandeelhouders zijn. Dit is een typische situatie bij de meeste openbare bedrijven. Het management begint te denken dat zij de eigenaar van het bedrijf zijn en begint beslissingen te nemen die de welvaart van het management ten goede komen. Om de aandeelhoudersbelangen in dit scenario te vrijwaren, wordt ervoor gekozen om het management te wijzigen
- Corporate Governance-kwestie is ook een belangrijke factor voor de prestaties van een beursgenoteerd bedrijf. Goed ondernemingsbestuur leidt tot een goede openbaarmaking van informatie van het management aan aandeelhouders. Aangezien het management het bedrijf leidt, is er altijd een informatie-asymmetrie tussen aandeelhouders en management. Als de corporate governance niet sterk is, wordt het voor aandeelhouders moeilijk om het management te vertrouwen en stemmen ze het management uit door middel van stemmen bij volmacht
- De overname is een situatie waarin het ene bedrijf het doelwit is van de overnemende partij om een ander bedrijf te kopen. Overname kan op verschillende manieren. Een van de manieren is een proxy-strijd.
Stel dat een bedrijf ABC bedrijf XYZ wil kopen. ABC probeerde over de deal te onderhandelen met het management van bedrijf XYZ, maar ze zijn niet klaar om het bedrijf te verkopen. Als ABC de aandeelhouders van XYZ kan overtuigen dat het management van ABC het bedrijf beter zal kunnen besturen dan het bestaande management, dan kunnen de aandeelhouders van XYZ voor Proxy Fight gaan en het bestuur vervangen door nieuwe leden die de overname steunen.
Strategie voor proxygevechten
De strategie voor proxy fight is altijd om maximale ondersteuning van aandeelhouders te regelen. Beleggingsfondsen en hedgefondsen houden een groot aantal aandelen van elk bedrijf. Het wordt dus echt van vitaal belang om de fondsbeheerders te overtuigen om deel te nemen aan een proxy fight.
Ze hebben de grootste aandelenbasis omdat ze het geld van investeerders verenigen en namens hen investeren. Ze hebben het recht om namens investeerders te stemmen, dus ze hebben een groot aantal volmachten.
Hoe een proxygevecht te vermijden?
Het management neemt verschillende maatregelen om zichzelf te beschermen in geval van een proxy-strijd:
- # 1 - Staggered Board - Dit voorkomt dat de aandeelhouders het hele bord tegelijk veranderen in geval van een proxy-gevecht. Stel dat het bestuur uit 9 leden bestaat, en in de gespreide bestuursclausule wordt vermeld dat er in één jaar slechts 3 leden kunnen worden vervangen. Dus als aandeelhouders het bestuur willen vervangen, zullen ze 2 jaar moeten wachten en tegen die tijd kan het management een nieuwe strategie bedenken
- # 2 - Golden Parachute - Dit is een soort verdedigingsmechanisme dat het management doet om zichzelf te beschermen in geval van een overname. Als het bedrijf een overnamedoelwit wordt, zal het management een enorme som geld moeten krijgen voordat hij wordt gevraagd het bedrijf te verlaten.
Gevolgtrekking
Proxy Fight is een belangrijk instrument dat in handen is van aandeelhouders. Het beschermt hen tegen ontslag van het management als dit niet presteert ten voordele van de aandeelhouders. Het probleem met de hoofdagent komt veel voor bij de meeste beursgenoteerde bedrijven. Als het management werkt voor het belang van de aandeelhouders, dan zal er nooit een proxy Fight nodig zijn, aangezien aandeelhouders weten dat hun geld in veilige handen is.
