Spin off vs afsplitsen

Zowel de afsplitsing als de afsplitsing zijn de twee verschillende vormen van de afstoting waarbij in het geval van de afsplitsing de aandelen van de dochteronderneming worden verdeeld onder alle aandeelhouders, terwijl in het geval van de afsplitsing hun bestaande aandelen moeten afstaan in het moederbedrijf voor het ontvangen van het aandeel van dochterondernemingen.

Scheiding is nooit gemakkelijk. Het brengt een overvloed aan emoties met zich mee, variërend van verdriet en angst tot opluchting en vrijheid. Net als bij mensenlevens, doorlopen bedrijfsentiteiten ook verschillende fasen van herstructurering die soms om scheiding vragen. Maar het is absoluut noodzakelijk dat de scheiding om de juiste redenen gebeurt, alleen dan zullen de bedrijven de vruchten plukken.

In dit artikel bespreken we de spin-off en splitsing in detail.

    Redenen voor afstoting


    Desinvestering of desinvestering is een fenomeen in het bedrijfslandschap waarbij de bedrijfseenheid gedeeltelijk of volledig wordt afgestoten met de bedoeling zich te concentreren op de meer winstgevende of kernmodellen. Naarmate bedrijven het groeitraject opklimmen, wordt het beheren van diverse business lines een behoorlijke uitdaging en wordt het snoeien van de portefeuille een voor de hand liggende keuze. Enkele van de andere redenen die afstoting rechtvaardigen, zijn financiële kwesties of om het volledige potentieel van elke entiteit te benutten in tegenstelling tot de geconsolideerde entiteit.

    Desinvesteringen kunnen verschillende vormen aannemen, zoals spin-off, afsplitsing en afsplitsing van het eigen vermogen, maar het hangt allemaal af van de reden voor bedrijfsherstructurering. Gewoonlijk zijn de bedrijfsonderdelen die worden afgestoten de bedrijfsonderdelen die de minste synergieën hebben met het moederbedrijf.

    Wat is spin-off?


    Bij een spin-off worden de aandelen van de dochteronderneming van de afgesplitste onderneming als bijzondere dividenden door de moedermaatschappij op pro rata basis uitgekeerd. De moedermaatschappij ontvangt meestal geen vergoeding in contanten voor het uitvoeren van de spin-off. Bestaande aandeelhouders genieten het voordeel dat ze aandelen van twee bedrijven houden in plaats van slechts één bedrijf. Het verborgen motief is om de Spin-off een andere identiteit te geven dan het management van het moederbedrijf. Soms spint het moederbedrijf 100% van zijn aandelen in de dochteronderneming af, terwijl het soms gewoon 80% afsplitst aan zijn aandeelhouders en een minderheidsbelang van de deelneming behoudt. Een van de eerste vereisten van een spin-off is zelfs dat de moedermaatschappij afstand moet doen van de zeggenschap over de dochteronderneming door minimaal 80% van haar stemgerechtigde aandelen en niet-stemgerechtigde aandelen uit te keren.

    Opvallende kenmerken van spin-off

    • Een moedermaatschappij keert de aandelen van een dochteronderneming uit in de vorm van een bijzonder dividend
    • Aandeelhouders hebben aandelen in beide bedrijven
    • Er ontstaan ​​twee onafhankelijke bedrijven
    • Effectieve verwijdering van het moederbedrijf uit het management en de besluitvorming van de dochteronderneming

    bron: Spin-Off Research

    Zodra de dochterondernemingen uit de controle van de moedermaatschappij zijn bevrijd, zie je nieuwe strepen ondernemerschap in het spel. Het onafhankelijke nieuwe bedrijf opereert meestal met meer verantwoordelijkheid en verantwoordelijkheid.

    Voorbeelden van spin-off:


    Kraft Foods: Mondelez Spin-Off

    In oktober 2012 verzelfstandigde Kraft Foods Inc. zijn Noord-Amerikaanse kruideniersbedrijf, Kraft Foods Group, in een corporate action die de verdeling inhield van de verhouding van 1 aandeel van de gewone aandelen van Kraft Foods Group voor elke 3 gewone aandelen van de moedermaatschappij. Kraft Foods hernoemde vervolgens zijn snackafdeling tot Mondelez International, waar merken als Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz en Trident ondergebracht zijn. Het kruideniersbedrijf werd omgedoopt tot Kraft Foods Group, dat zich richt op kruideniersmerken zoals Oscar Meyer, Nabisco en Planters in Noord-Amerika.

    bron: mondelezinternational.com

    Mogelijke redenen: de snacks- en zoetwarensector had een grotere blootstelling aan snelgroeiende opkomende markten, terwijl de kruidenierssector meer gericht was op Noord-Amerika en stagneerde. Om het beste van twee werelden te benutten en twee verschillende segmenten gericht te managen, werd daarom deze Spin-off ondernomen.

    Baxter-Baxalta spin-off

    In 2014 verzelfstandigde het toonaangevende bedrijf in de gezondheidszorg, Baxter International, Inc. (BAX), zijn biowetenschappelijke tak, Baxalta Incorporated (BXLT). Volgens de voorwaarden van de deal verdeelde Baxter 80,5% van de uitstaande aandelen van gewone aandelen Baxalta en behield het een eigendomsbelang van 19,5% in het bedrijf. Voor elk aangehouden gewoon aandeel Baxter ontvingen aandeelhouders één aandeel gewone Baxalta.

    bron: genengnews.com

    Mogelijke redenen: beide bedrijven opereren in verschillende markten en hadden verschillende risicoprofielen. Baxter was vooral gespecialiseerd als een bedrijf in medische benodigdheden en de combinatie met Bioscience, een heel andere portefeuille, maakte het moeilijk voor operaties en waardering. Daarom zag het management het in het beste belang van het bedrijf om de niet-kernarm af te splitsen.

    Aantal voltooide spin-offs per jaar


    s ource: Spin-Off Research

    Soorten spin-offs


    Vanwege verschillende redenen voor herstructurering en een overvloed aan redenen om dit te doen, manifesteren Spin-offs zich in verschillende vormen. Enkele van de meest voorkomende zijn:

    Zuiver spel

    Pure Play is de meest originele vorm van Spin-off. Dit houdt in dat aandeelhouders aandelen van de dochteronderneming uitkeren als een bijzonder dividend. Beide bedrijven hebben een gemeenschappelijk aandeelhoudersbestand. Deze methode staat in schril contrast met een beursintroductie (IPO), waarbij de moedermaatschappij feitelijk een deel of al haar eigendom in een divisie ontlast in plaats van deze gewoon af te stoten zonder enige vergoeding in contanten. Pure Plays zijn in een stroomversnelling gekomen na 1990. Het opkomende concurrentielandschap motiveert het management om de operationele efficiëntie te verbeteren en strategische besluitvormingsvaardigheden aan te scherpen.

    Equity Carve-out

    Veel mensen verwarren Carve out met Pure Play. Er zijn echter kleine verschillen tussen de twee. In Carve out verkoopt het moederbedrijf een belang van minder dan 20% in de nieuwe dochteronderneming aan het publiek in een geregistreerde openbare aanbieding (IPO) voor contante opbrengsten in plaats van alleen bestaande aandeelhouders. Dit wordt ook wel een gedeeltelijke spin-off genoemd. Wanneer een bedrijf kapitaal moet aantrekken, blijkt het verkopen van een deel van een divisie met behoud van zeggenschap een win-winsituatie voor het bedrijf. Er zijn ook andere motiverende factoren achter een carve-out. Soms heeft een bedrijf het gevoel dat een bepaalde divisie verborgen potentieel heeft en goed zou kunnen presteren als het eenmaal is afgesplitst. Een apart aandeel trekt meer aandacht en stelt investeerders in staat het bedrijf zelfstandig te waarderen.

    Voorraden volgen

    In tegenstelling tot een spin-off waarbij een divisie zich losmaakt van de moedermaatschappij en zich vestigt als een financieel en bestuurlijk autonoom bedrijf, vertegenwoordigen volgaandelen aandelen die nog steeds in hoge mate deel uitmaken van de moedermaatschappij (dwz geen juridische splitsing van de activa of passiva ). De moedermaatschappij en de tracking voorraad hebben een gemeenschappelijk managementteam en raad van bestuur. De volgaandelen vertegenwoordigen echter afzonderlijke financiële rapportage en analyse van hun moedermaatschappij.

    De Tracking-aandelen scoren enkele voordelen (voor de emittent) ten opzichte van spin-offs. De uitgifte ervan is een belastingvrije procedure en als een van de twee eenheden een financieel verlies lijdt, zouden de inkomsten van de ene de verliezen van de andere voor belastingdoeleinden goedmaken. Als het moederbedrijf een hogere kredietwaardigheid heeft, kunnen de Tracking-aandelen profiteren van lagere financieringskosten. Hoe meer synergieën tussen de ouder en de tracker, hoe groter de voordelen. In feite worden deze aandelen uitgegeven met het enige doel om te profiteren van de hoge aandelenkoersen van de moedermaatschappij.

    Stompjes

    Wanneer een bedrijf aandelen in een dochteronderneming aan het publiek distribueert en tot op zekere hoogte eigendom behoudt, staat dit bekend als een gedeeltelijke spin-off. Zodra de afgesplitste eenheid of de dochteronderneming openbaar wordt, kunnen we de marktwaarde bepalen van de investering van het moederbedrijf in de dochteronderneming.

    Als we de intrinsieke waarde van de dochteronderneming aftrekken van de intrinsieke waarde van de aandelen, kunnen we komen tot de waarde van de kernactiviteiten van de moedermaatschappij, ook wel de Stub genoemd.

    bron: Spin-Off Research

    Afgesplitst: een verre neef van Spin-off


    We hebben genoeg gesproken over Spin-offs, dus laten we nu ook wat licht werpen op Split off, een verre neef van Spin-off. Conceptueel zijn beide vormen van afstoting, maar er zijn verschillen tussen de bedrijfsstructuren die zichzelf reorganiseren. Afsplitsing betekent herstructurering van een bestaande bedrijfsstructuur waarin de aandelen van een bedrijfseenheid of een dochteronderneming worden overgedragen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij in plaats van de aandelen in de laatste. Terwijl aan de andere kant in Spin-off aandelen in een dochteronderneming worden uitgekeerd aan alle bestaande aandeelhouders, net als het dividend.

    Bron: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

    Bij een afsplitsing geeft de moedermaatschappij een openbaar bod aan haar aandeelhouders om hun aandelen in te ruilen voor nieuwe aandelen van een dochteronderneming. Dit  bod  geeft doorgaans een premie om bestaande aandeelhouders aan te moedigen om voor het bod in te gaan. Dit privilege van “premium” vertelt waarom afsplitsingen meestal overtekend worden.

    Als het bod overtekend is, betekent dit dat er meer aandelen van de moedermaatschappij worden aangemeld dan dat van de dochteronderneming. Wanneer de aandelen worden aangeboden, vindt de omwisseling plaats op een pro rata basis. Aan de andere kant, als er te weinig is ingeschreven op het bod, betekent dit dat te weinig aandeelhouders van het moederbedrijf het bod hebben aanvaard. De moedermaatschappij zal dan gewoonlijk de resterende niet-geplaatste aandelen van de dochteronderneming pro rata verdelen via een spin-off.

    bron: Spin-Off Research

    Afgesplitste voorbeelden


    Du Pont-Conoco afgesplitst

    In oktober 1998 haalde Du Pont $ 4,4 miljard op uit een beursintroductie van 30% van de aandelen van zijn Conoco-eenheid. DuPont was van plan om via deze voorgestelde aandelenswap haar resterende belang van 70% in Conoco af te stoten. In 1999 ontwierp de eerste vervolgens plannen voor een definitieve afsplitsing van haar olie-eenheid Conoco Inc., waarbij werd aangeboden om Conoco's aandelen ter waarde van $ 11,65 miljard te ruilen voor ongeveer 13% van de uitstaande aandelen van DuPont. Op dat moment werd deze beursgang aangeprezen als een van de grootste in de geschiedenis.

    Bron: money.cnn.com

    Mogelijke redenen: Conoco leverde een sterke en gestage bijdrage aan de omzet en cashflow van DuPont, maar Dupont vond dat het in het beste belang van beide bedrijven was om als afzonderlijke entiteiten te opereren en nieuwe hoogten te bereiken. DuPont wilde zich concentreren op zijn activiteiten op het gebied van materialen en life sciences, terwijl Conoco de aanstaande groei in energiemarkten wilde verkennen.

    Lockheed Martin-Martin Marietta afgesplitst

    Lockheed Martin Corp. kondigde plannen aan om het belang van 81% in Martin Marietta Materials Inc., een bedrijf dat bouwmaterialen voor snelwegen produceert, af te splitsen. Deze afsplitsing was bedoeld om Martin Marietta Materials een enorme kans te geven om zijn groeistrategie voort te zetten en de geplande acquisities te financieren. Volgens de voorwaarden van de afsplitsingsovereenkomst werden 4,72 aandelen van gewone aandelen van materialen voor elk aandeel van gewone aandelen van Lockheed Martin door laatstgenoemde gedistribueerd.

    Mogelijke redenen:  Lockheed zat in een aanzienlijke schuldenstapel, geschat op ongeveer $ 13 miljoen en de verhuizing zou genoeg geld genereren om de schuld af te lossen. Evenzo zou Martin Marietta Materials meer anorganische groei kunnen plannen door middel van overnames en fusies.

    Fiscale behandeling voor spin-offs


    Spin-offs hebben browniepunten verdiend omdat ze belastingvrije opties zijn. Maar niet altijd het geval. Of een afsplitsing belastingvrij of belastbaar is, wordt bepaald op een manier waarop de moedermaatschappij de dochteronderneming of een deel van zichzelf afstoot. Het belastingperspectief wordt beheerst door de Internal Revenue Code (IRC) Section 355. Hoewel financiële levensvatbaarheid de belangrijkste drijvende kracht is achter afsplitsingen, is het ook absoluut noodzakelijk dat het aandeelhoudersbelang wordt behartigd. Doorgaans levert afstoting kapitaalwinsten op de lange termijn op en daarom moet de afsplitsing zo worden ontworpen dat deze belastingvrij is.

    Een methode om ervoor te zorgen dat de verdeling van aandelen in de nieuwe spin-off aan bestaande aandeelhouders indirect evenredig is met hun aandelenbelang in de moedermaatschappij. Bijv .: Als een aandeelhouder een belang van 3% in het moederbedrijf heeft, zal zijn aandeel in het spin-off bedrijf ook exact 3% bedragen.

    Bij de tweede methode biedt de moedermaatschappij de bestaande aandeelhouders een optie om hun aandelen in de moedermaatschappij in te ruilen voor een gelijk deel van de aandelen in de spin-off vennootschap of hun belang in de vennootschap te behouden. Sommigen oefenen ook de mogelijkheid uit om beide aandelen aan te houden. Dit is iets in de trant van een afsplitsing.

    Gevolgtrekking


    Een spin-off, afsplitsing of afsplitsing van het eigen vermogen zijn drie verschillende afstotingsmethoden met dezelfde doelstellingen: verbetering van de aandeelhouderswaarde, belastingvoordelen en verbeterde winstgevendheid. Hoewel het doel van al deze drie methoden hetzelfde is, is de selectie onder hen gebaseerd op de bredere bedrijfsstrategieën van het moederbedrijf. Exit-strategieën zijn meestal doorspekt met verschillende uitdagingen.

    Om een ​​bedrijf uit te bouwen dat verschilt van de kernactiviteiten van het bedrijf, is een gedegen due diligence vereist. Een goed uitgewerkte analyse van de strategie kan vertrouwen in het proces opbouwen, perfect op elkaar afgestemde operaties krijgen en de hele transactie stimuleren om het hoogste potentieel te realiseren.

    Scheidingscomplexiteit is lastig en vereist onderhandelingen bij elke stap. Een vooropgezet transitieplan waarin het hele proces en het werk in elke fase duidelijk wordt beschreven, zou een lange weg gaan om de zaken gestroomlijnd te houden.

    Het volgende is gericht op het nalevingsperspectief. Het afgesplitste bedrijf moet zich houden aan de heersende normen voor financiële verslaglegging en voldoen aan andere interne en externe controles, evenals aan voorschriften zoals Sarbanes Oxley (SOX), SEC-documenten, enz.

    Het doorzettingsvermogen van het bedrijf om deze uitdagingen en onderliggende risicofactoren op het juiste moment in de planningsfase te identificeren, rekening houdend met de belangrijkste waardedrivers achter de afstoting, zal leiden tot meer waardecreatie door de gekozen exitstrategie.